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2011.11.09 11:45

オリンパス問題が毎日ニュースをにぎわせていますが、経済に疎い方や、学生さんなど実経済に携わったことのない方には、

「粉飾したことはなんとなーくわかるんだけど、なんで一企業の問題が日本株式を揺るがすほどの問題だ!と大騒ぎする人いるの?」

なんてぼーっと思っている方も多いかと思います。(僕もちょっと前までそうでした。苦笑)


そんな折、先ほど届いた、親友のコンサルタント、猪股真さん

公式サイト : http://www.mack-inomata.com/
事務所 : http://www.solicitoroffice.com/

からのメルマガが、めちゃめちゃ詳しく、そしてわかりやすく解説してあったので、

「これブログにコピペしていい?」→「どうぞどうぞ!」

のやり取りを踏まえて、こちらに掲載します。


学生さんなんかは、下記の文章でしっかり把握できるような経済アタマが必要ですかね。
十分わかりやすいと思いますので!


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■猪股 真のYesなビジネスの作り方(CSRマーケティング)
 ~正しいコンプライアンス経営の実践でマーケットを開拓する~
http://www.mag2.com/m/0000160283.html


━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━2011/11/09━

 こんにちは。
 CSR経営コンサルタントの猪股 真です。

 株式公開(IPO)を目指す会社の経営戦略とマーケティング、M&Aを主とし、起業・創業期から上場監査前までのコンプライアンス経営やファイナンス等のお手伝いをしています。


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◆このメルマガの内容とは?

 グローバル経済の時代にあって、企業経営にも社会的責任が求められるようになっています。この社会的責任は自由競争の一方で法令遵守によるコンプライアンス経営が求められるもので、安心・確実なマネジメントが要求されるということに繋がります。

 多くの企業は、コンプライアンスを「法令遵守」と訳していますが、狭義の法令遵守では企業統治はできません。

 このメルマガ読者の皆さまは、コンプライアンスを「お天道様に向かって恥ずかしくないこと」と訳してみてください。

 今日は何をして、明日はどこに向かうべきか、自ずと答えは導きだせると思います。


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◆上場廃止基準とオリンパスと日本の組織

 皆さまも先刻ご承知のとおり、昨日オリンパスの高山修一社長が記者会見において、同社の長年にわたる損失隠しを認めました。

 私が報道に接した範囲では、

 ・1990年代の財テク失敗の損失を、同社の貸借対照表からオフバランスさせるため複数のファンドに「飛ばし」たこと。

 ・先日来問題視されている巨額のM&Aが不当に高額だったのではないかという疑惑は飛ばしの「穴埋め」に使われていたのではないか、という推測。

 ・同社はケイマン諸島で複数の投資ファンドに出資していた。

 この3点が明らかにされました。

 会見の内容だけでは、具体的な手法が明らかになりませんでしたが、同社の損失を穴埋めするために、上述の3点を組み合わせると以下のようになります。

 1.オリンパス社は財テク失敗の損失を隠したかったため、損失の出た不良資産を外部化したかった。

 2.出資した投資ファンドに(今後明らかになるだろう手法で)不良資産を移した。

 3.M&Aにあたり、外部アドバイザーを通じて過剰評価で購入し、その一部を2で移した不良資産の穴埋めに使った。

 2や3の取引は、一見合法にみえる手法で行われていたと推測されますが、

 2に関して、完全に外部のファンドならば移転時点で劣化していた資産を不当に高額で受け入れるはずはありません。ここで利益相反がありますから、実体としてオリンパスがコントロールできる、一見外部実体内部のファンドだった可能性が高いです。

 3に関して、不当に高額ではないか?という疑惑から問題が表面化しましたが、買収後の子会社または外部アドバイザーが、(オリンパスの損失穴埋めを目的としないとしても)不当に評価されたファンドに出資したり商品を購入したりするのも、経済合理性に欠ける行為といえます。

 会見では、詳細については第三者委員会の調査待つとしていますので、第三者委員会による会見や発表がなされるでしょう。

 ところで、オリンパスは東証1部上場企業であり、長年の不正経理ということになれば上場廃止基準に抵触、上場が廃止される可能性が出てきます。

 また、同社は北米でも積極的に事業展開を行っていたことから、FBI(連邦捜査局)も調査を開始したと報道されました。

 ここで、東京証券取引所の上場廃止基準をおさらいしておきましょう。

 株主数:400人未満(猶予期間1年)

 流通株式数:2,000単位未満(猶予期間1年)

 流通株式時価総額:3億円未満(猶予期間1年)

 流通株式比率:5%未満(猶予期間なし)

 時価総額:6億円未満である場合において、9か月以内に6億円以上とならないとき、又は、上場株式数に2を乗じて得た数値未満である場合において、3か月以内に当該数値以上とならないとき

 債務超過:債務超過の状態となった場合において、1年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき(原則として連結貸借対照表)

 虚偽記載又は不適正意見等:
 a.有価証券報告書等に「虚偽記載」を行った場合で、その影響が重大であると当取引所が認めたとき
 b. 監査報告書等において「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨等が記載され、その影響が重大であると当取引所が認めたとき

 売買高:最近1年間の月平均売買高が10単位未満又は3か月間売買不成立

 その他:銀行取引の停止、破産手続 ・再生手続・更生手続、事業活動の停止、不適当な合併等、支配株主との取引の健全性の毀損(第三者割当により支配株主が異動した場合)、有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延、虚偽記載、上場契約違反等、株式事務代行機関への不委託、株式の譲渡制限、完全子会社化、指定振替機関における取扱いの対象外、株主の権利の不当な制限、全部取得、反社会的勢力の関与、その他(公益又は投資者保護)


 オリンパスの場合、冒頭に出てくる株主数や流通株式数のような定量的な要素は問題ないですが、有価証券報告書の虚偽記載を東証が「重大である」と認めたときや、 監査報告書等において「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨が記載される等の定性的な要素が問題になります。

 市場では、14日に発表されるとしている中間決算を睨んでいると伝えられていますが、もちろん単にその数字だけでなく、過去20年近くに亘っての不正経理であることが明らかになってきていますので、先の定性的な要素こそが最も重要な点として取り上げられるでしょう。


 もう一点関心事があります。それは昨日の記者会見で「財テク失敗」を契機としたことを受けて、報道が「飛ばし」という言葉を使ったことです。

 かつて、山一證券の破綻時にさかんに用いられた言葉で思い出しました。同じ印象を持たれた方も多いのではないでしょうか。

 オリンパスでは、M&Aの実行時に取締役会が承認していたはずであり、取締役会や監査役会が機能していたのか、はたまた監査法人は適正に監査していたのかまで関心が広がっています。

 アメリカのFBIが調査を開始している等海外でも取り上げられていることから、日本企業のコーポレートガバナンスが疑われている事態となっていると考えるのが正しい認識です。

 というのは、ミクロでみれば不正経理や有価証券報告書の虚偽記載というコンプライアンス違反であっても、全社でみればマネジメントの問題であり、マクロでみれば「法令よりも人間関係を優先しがちな日本人のメンタリティの問題」に通じるからです。

 本業以外の財テクで失敗した。恥の文化からすると、隠したい気持ちになるのは日本人の人情として理解できますが、法人の運営という社会的存在の合意としては受け入れられないという、もっと広い視野と認識を持たなければいけない契機だと考えます。

 今回の企業スキャンダルは、不正経理や上場廃止、コンプライアンス違反といった個別のテーマだけでなく、取締役会や監査役会(や外部の監査法人)といった機関が、求められる機能を果たせない理由があるとしたら、その理由が最大の問題であり、そこを正すよう世界中から注目されていると考える必要があります。

 オリンパスにはそういった企業経営全般にかかる認識を基にした決算発表や第三者委員会の報告を希望します。

 この認識があるかどうかで、オリンパスがオリンパスとして再生できるかどうかの重要な要素になると考えます。


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◆『競争優位の戦略会』のお知らせ

 構造的な業績不振に悩む、経営者または経営幹部の方には必見の内容です。

 現在の不況は、長く続く低金利のデフレ経済によって所得が減少し、一方で食料や資源等の価格が高騰して物価が高騰する、いわゆるスタグフレーション不況です。

 さらにユーロ危機や米国景気後退の海外市場の波乱が、為替市場を通じて日本にも大きく影響をしているのは連日の報道の通りです。

 この構造的に苦しく変化の速い経済環境下で、限られていく経営資源をどう最適配分していくか、換言すればどのように競争優位性を確立して強化していくのか。経営者とエグゼクティヴの方は、毎日の繁忙な仕事の合間に、的確な選択と判断をし続けなければなりません。

 では、どこに注力するのか?

 注力前と注力後ではどのようになるのか? なにが嬉しいのか?

 数年前の「もしドラ」のヒット以来、ドラッカーが話題となり関連図書やセミナーが持てはやされています。

 しかし氏の表現は本質を突いているものの、実際的な手法に欠ける側面があるため、その場でやる気が高まっても、具体的に何をやったらよいか途方にくれてしまったという方も多いでしょう。

 ドラッカーの著書は暗黙知のレベルで書かれているので、常日頃から経営戦略に取り組んでいる人でなければ、経営課題の解決に応用するのが難しいのです。

 しかし、目の前の市場や経営環境が変化してから勉強を始めても、問題解決の打ち手が見えてきたときには更に環境が変わってしまっているくらい、現代社会の変化スピードは高速です。

 だから、常日頃から経営戦略に関する知見を身につけておくことが最善の対応なのです。

 日々走りながら考え、動きながら次々に必要な打ち手を打っていける。市場の変化速度に対し、自分の意思決定の速度がついて行けるようになりたい経営者のための、経営戦略を学ぶ機会。

 現代の経営戦略を学ぶ会、それが「競争優位の戦略会」です。

 このメルマガをお読みの方なら「競争の戦略」「競争優位の戦略」を改めてご紹介する必要はなさそうなくらい、経営戦略の世界では有名な基本書です。

 著者のマイケル・E・ポーターはハーバード大学経営大学院教授で、同学史上最年少で正教授となった人物として、また昨今は、優れた戦略を実行し、高収益を達成・維持している企業を表彰する「ポーター賞」でも有名です。

 そのポーター教授の代表な著書「競争の戦略」「競争優位の戦略」を読み、企業の市場ポジションの確立と構造的競争優位の構築を勉強する、経営者と経営幹部のための読書会が、本日ご案内する「競争優位の戦略会」です。

 よくある読書会は「ある一冊を読んで『感想を述べ合う会』」と、「各人が夫々選んだ書籍を読み、『他者の視点を学んで視野を広める会』」の2種類があるが、この競争優位の戦略会は両方の要素を盛り込んだもの。

 即ち「『競争の戦略』『競争優位の戦略』を読んで、異業種の視点や戦略を自社に応用する。経営施策のオプションを増やし、変化の早い事業環境にスピード経営で対応する」ための読書会です。

 読書会といっているが、実質的には経営戦略を組み立てられるようになるためのセミナーと言っていいでしょう。


 「競争優位の戦略会の内容」とは?


 競争優位の戦略会では、毎月1回2時間、「競争の戦略」と「競争優位の戦略」を皆で読みます。それぞれが事前に一読して書籍のポイントを掴んでおき、読書会では音読します。

 音読することで、目と口と耳を使い記憶の定着を促進するとともに、黙読とは異なる気づきを得ることができます。

 経営戦略の書籍を音読して気づきを得ることによって、具体的な経営施策という応用を創造することができるのです。

 音読を終えたら内容を会員の仲間とシェアします。皆でアウトプットするから、1人での読書に比べての深い理解と、複数の人物がそれぞれ多面的な理解を出し合うことによる深い経営施策(と応用)を身につけていただけます。

 経営者が集まって共通のテーマに取り組むからこそ生まれる普遍的な経営思想と持続的な競争優位施策の構築に本会の本旨があります。

 今回ご案内する「競争優位の戦略会」は11月にスタートする2年コースの会員制読書会。「競争優位の戦略会」は2年コースのため、今回の申込期間を逃してしまうと、次回のスタートは2013年になってしまい、変化の早い競争環境を考えると、これは決定的な業績の差となって表れるでしょう。

 ぜひ、今年最後の大型機会として、積極的にチャレンジしてほしいと考えています。

 ●お申込みは「競争優位の戦略会」ホームページからどうぞ。
http://www.solicitoroffice.com/competitive_advantage_club/index.html

 それでは、よろしくお願いいたします。
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寺西隆行
ICT CONNECT 21 の寺西隆行です。小松高校→東大理一→工学部環境系→教育の道へ。教育とマーケティングをずっと見つめながら過ごすことが喜びです。
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